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从首家无人车公司猝死,看股权设计7个原则

文章关键字:股权设计    作者:网络    发布时间:2019-4-15 15:14:10
Roadstar.ai—深圳星行科技有限公司,2017年成立,是深圳自动驾驶的明星创业公司,2018年乌镇互联网大会的唯一官方指定无人专车运营服务提供商。
 
2019年3月30日消息,公司创始人内讧,投资人申请仲裁,要求公司清算,办公室关闭停工,中国第一家无人车公司猝死中。
一、百度同事共同创业
Roadstar的三名创始人分别是:
CEO佟显乔,曾任职于苹果、英伟达、百度。
CTO衡量,曾任职于特斯拉、谷歌、百度。
首席科学家周光,曾任职于百度。
三人曾在2016年4月、8月先后加入百度,2016年12月决定联合创业。
后加入的首席战略官(财务总监)那小川,负责引进投资,和佟显乔是哈工大同学,曾在华兴资本工作。
 
深圳星行科技有限公司在2017年3月成立。
2017年5月便获得云启资本、松禾远望资本、银泰资本、耀途资本、贵邦资本等机构的千万美元天使投资。
 
2018年5月,再获得1.28亿美元(约合8.12亿人民币)的A轮融资,在当时创下自动驾驶行业同一轮次最高融资额,公司估值达到4亿美元。
A轮融资由双湖资本和深创投联合领投,老股东云启资本,以及招银国际、元璟资本等跟投。
衡量说,天使轮有6家机构,A轮有5家机构,共11家投资人。
 
2018年7-8月,已基本谈好B轮融资,估值8 亿美元,有两个挺大牌的机构参与。但2018年8月曝出创始团队内讧,投资人放弃。
 
二、公司的股权结构
公司的股权结构如下:
 不允许上传图片了?可在微信公众号“股权道”查看哦。
 
佟显乔是大股东,并控制预留的员工持股平台,衡量和周光的持股比例一样。
后加入的那小川则持股比例较少。
据说Roadstar设了境外架构,上图不一定代表真实的股权结构。
 
公司设7名董事,分别是佟显乔、衡量、周光三名创始成员,首席战略官那小川。
云启资本、双湖资本和深创投三家投资机构各派1名董事。
 
三、创始人内讧
雷锋网采访投资人说,在矛盾曝光后,衡量把过去的恩怨说出来。
约在2018年6月,佟显乔、周光、那小川三人在微信群讨论是否和衡量互换职位,而衡量与周光商量让那小川出局,衡量当是明确想让佟显乔和那小川走。
钛媒体的文章说,那小川在“赶走”衡量中表现出的积极性让周光不安,2018年6月,周光转与衡量结盟将矛头首先对准了那小川。
 
佟显乔和衡量在媒体说明会中也坦白,问题在2018年拿到融资时就已经出现。
 
3.1 佟显乔和那小川被免职
曾传出那小川将投资款用于购买P2P产品,造成几千万元损失的传闻。
 
投资人说,2018年5月A轮融资后,发现公司用投资款购买非保本理财产品。
此后花3个月和管理团队、理财机构做大量沟通,追回款项。
 
 
那小川说,调查的结果是我买的不是P2P产品,也没有造成资产损失。
钛媒体的文章说,之前投资人推荐兴业银行,那小川却将深创投的投资款从兴业银行取出,加上其他投资款买入理财产品。
财务人员也说,兴业银行的收益太低,贵邦资本的投资人也这么觉得。
 
衡量后来说,那小川的确没有经过董事会同意买理财产品,但他买的不是P2P产品,他买的是比较稳健的理财产品,比如说五矿信托等。
天使轮的投资人、董事都知道我们做理财产品,没有人说什么。
后来A轮融资还是照样把闲置资金用来买理财产品,A轮投资人后来也知道。2018年6-7月时,A轮投资者得知后说至少要补个董事会决议。
 
公司闲置资金买点理财产品并不是什么坏事,投资的理财产品都没有亏,而且在投资人指出后也很快就赎回,没有给公司带来任何损失。
佟显乔也表示买理财产品没给公司造成损失。
 
 
但投资人说,投资合同规定了投资款的用途、用项以及投资款在没有用完之前存放的形式,这操作违背了投资核心条款,是性质问题,也是管理失责的表现。
 
后来对公司进行了两次审计,发现了一些违规报销、车辆采购等方面的问题,比如车是通过那小川购买的,购买车的归属权放在佟显乔和那小川个人名下,投资人不认可这样的行为。
 
当时佟显乔是董事长、法定代表人、CEO,投资人与佟显乔协商,希望那小川可以调整位置或者让那小川离开公司等。
投资人考虑让那小川走,但佟显乔要力保那小川,那大家都觉得你做 CEO 也不合格,那就你跟那小川一块走。
 
2018年9月,公司召开董事会,那小川被免职,包括免除董事和首席战略官职位,理由包括融资时隐瞒创始团队内部矛盾、违规购买理财产品等。
佟显乔被罢免CEO职位,保留董事职位。
原CTO衡量接任代理CEO,首席科学家周光则接替衡量成为CTO。
 
佟显乔说,卸任CEO非自愿,被迫要求退。觉得自己没做好,尊重规则,观察后面会不会变好。
 
3.2 创始人抢公章
佟显乔说,当时飞机降落听说周光抢公章不成功,很生气。
 
投资人说,我们要求周光和衡量他们两人将公章保管好。
但佟显乔拒绝了,当天晚上佟显乔去公司把公章和 U 盾拿走了,人也联系不上。
 
佟显乔说,听律师说公章很重要,可以做坏事,就把公章和U盾带到家里,作为法定代表人,持有公章是我的权利。
 
投资人说,法定代表人将公章和银行的 U 盾带在身上,人又不怎么联系得上,对我们资金有极大的风险,我们有很大的顾虑。
当时跟佟显乔协商,要求对公章进行共管,为了不妨碍公司正常运营,公司的人力章、合同章、财务章等并没有进行共管。
 
佟显乔说,晚上几位创始人被套路过去开董事会,几位律师开始高压,要求把公章交出去,说什么国有资产流失。
当天我没同意将公章交给某家机构共管,后来问了律师说共管还好,第二天就决定共管了。
那天带着公章和U盾去交给某家机构时,财务说接到威胁电话,不交U盾就会有不好的事发生,财务都害怕不敢回家了。
当时很生气,决定把要交的公章拿回来,但还是交了U盾。后来又咨询了律师,第二天把公章也交了。
 
后来U 盾是由深创投保管,投资人说,因深创投位于深圳,从公司的运营便捷性说,放在深创投最有利于公司正常运营。
 
3.3 投资人委派副总裁
投资人说,我们希望 3 个创始人内部协商解决问题,多次从各地飞过来协调,希望他们冰释前嫌,放下个人恩怨,将公司往前推进,没有想过立刻派一个人进来。
 
雷锋网采访的投资人说,我们选择衡量做代理CEO,也是衡量先毛遂自荐,如果那时对衡量有意见,就不会让做代理 CEO。
衡量做 CEO 之后,当时佟显乔和那小川招了些 PR、GR、BD 负责人,都是可能我们觉得不是最合适的人,新的 CEO 上台,他完全没有能力去处理佟显乔和那小川的补偿退出方案,以及把他们(佟、那)当时任人唯亲的人开出,技术那边他也没有影响力。
 
衡量说,我认为我是Roadstar.ai里自动驾驶技术的最大贡献者,前期我担任CTO,整体的软硬件架构全都是我负责,基础库、决策、规划、控制、模拟器、地图、传感器等等也都是我负责的,这样一个重要的角色,怎么可能说对公司没有贡献?
 
雷锋网采访投资人说,衡量做 CEO 3 个月后实在看不下去了,衡量缺乏做 CEO 的能力。
让衡量做代理 CEO 是最大错误,本来他已经在低谷,把他捧上去又很快坠下来,他的心态就完全变了。
 
发现衡量这方面能力比较弱后,周光才表达做CEO的想法。
之前发生佟显乔和那小川的事情后,投资人考虑如果再让周光当 CEO有点过家家。周光技术非常好,但不可能让一个 CTO 去接 CEO的位置,让一个技术人去承担非技术的工作。
 
内部没有更合适的人选,投资人倾向于在外部去引入一个CEO,还得周光佩服的人。但很难去外面临时找到这样一个人,所以协商派一个投资人代表进公司帮助运营。
 
2018 年 12 月,董事会决定委派高爽担任运营副总裁。
当时跟高爽说是说 3 个月的过渡期,希望3个月找到一个CEO。。
为?;と淮词既说睦?,这个CEO甚至不直接持股,当时佟显乔、衡量、周光都是同意的。
 
但衡量说,投资者介入公司运营,我和佟显乔不同意,如果公司需要这样的角色,肯定去市场上找合适的人,而不是让某一个投资人来负责这个角色。
贵邦资本的高爽,在2018年6月就跟佟显乔提出想进来,12月更是强行进入到星行里,把人事、财务、法务、BD和政府关系等全都揽过去了,把我架空。
我们不配合周光就会闹,会闹的小孩有奶吃,他的目标并不是怎么样把Roadstar.ai做好,而是通过各种方式打击其他创始人,最终结果是让自己上位。
 
3.4 反转罢免周光
2019年1月21日,Roadstar.ai官方公众号发出《深圳星行科技有限公司关于处理周光违纪行为的公告》,由于周光以下行为:
(1)不遵守代码管理制度。
(2)造假数据对,公司名誉赞成严重影响。
(3)破坏财务制度,在A轮融资中收回扣。
罢免周光的一切职务,终止所有劳动合同,即刻生效。
 
佟显乔表示,周光的行为导致内讧、混乱、以及投资人的问题,罢免周光虽没提前通知投资人,但投资人也并非完全不知情,之前和投资人商议了很长时间。
不同的投资人、不同的创始人和员工有自己不同的诉求,不可能完全做到每一方都满意。
发公告当天有两位本地投资人冲到公司要求撤下公告,理解了事情的原委也很生气,后来没再沟通。
 
投资人反对罢免周光
在发公告的同一天,云启资本以“星行科技全体投资人”的名义发布《关于星行科技员工任免决定事宜的声明》说:
解除周光职务有损公司和股东的核心利益,投资人不认可。
没得到投资人同意,程序上违反投资协议,不发生效力。
 
钛媒体的文章说,云启资本是天使轮和A轮投资方,持股17%,是最大机构股东,派出一位董事。
 
雷锋网采访的投资人说,他们支持周光是因为:
一开始错误判断认为周光和衡量是可以和谐相处的,但后来发现衡量不合格,只能支持周光,这也是无奈的选择。
基本上感知技术是周光做的;周光的品德和品性是这么多人里面最好的,不是看个人利益,都是说公司怎么好,宁愿为了公司放弃自己的利益。
 
新京报采访衡量说,公告不能代表全体投资人,11家投资人能够在那么短时间里,一致同意发出这样一个公告吗?在公告发出后好几个投资人才知道,这些投资者去找发公告的投资人质问,说为什么要发这个东西。
 
衡量说,可能对公司的未来发展方向和经营理念不太一致,有些投资人跟周光的理念更接近些。有些投资人可能想更多的参与公司管理,从公司获得更多的利益,周光是配合的态度,而我和显乔从公司更长远发展角度出发,持反对态度,在这种矛盾下,才有部分投资人选择支持周光。
 
周光的律师声明
2019年1月25日,周光委托律师发声明:
(1)解除劳动合同不符合规章制度、公司章程,违反劳动合同法,周光也没收到解除劳动合同通知书,是非法解除劳动合同。
(2)周光作为董事,没收到召开董事会会议罢免其董事职位的通知和董事会决议,罢免其董事职位不符合公司章程和公司法的规定,应属无效。
(3)公告是在部分创始人控制下所发,非广大投资人/公司的意思。
 
四、知乎的评论
知乎上有帖子说:
T是个相对温和的人,论技术不如H,论笼络人的能力不如ZH。
H是个绝对的技术大牛,但不善于处理人情事故方面的事情。
ZH是个在生活上很有激情的人,善于笼络人心,但格局太小,没有大才。
 
P和Q后加入,Q说服ZH和T搞掉P。后来T极其器重Q,Q挑拨ZH和H之间的矛盾,想取代H。
H专心做技术不管其他,在意识到有人要搞他时已是孤家寡人了,最终他也不再做技术,专注于反算计的事情上。
 
在H几乎要退出时,ZH想联合H一起搞T,因为H势力相对小,搞他对ZH没什么好处。
ZH联合H搞T的事情闹得很大,总得来说ZH和H的谣言要多一些,T那边是被动应对。结果是H成为老大,但T并没有退出。
 
后来没多久,ZH又觉得H捡了个大便宜,再次反水要搞H,H被迫和T一起要搞ZH。
 
最终总结,T并没什么大的过错也从不挑事,但用错人毁了自己。
H有远大理想但不能认清现实,兴于技术毁于技术。
ZH喜欢搞事情,靠大手笔挥洒公司利益笼络人心,绑架工程师做人质要挟对手和投资人。
 
还有人说:
周联合投资人把佟拉下马了,多次自荐CEO,投资方没同意,H渔翁得利上了位。周看不得H是CEO,开始各种排挤打压,去投资人那说H不配当CEO。
利用完你就开始踩你,H当然气不过,干脆联合佟开始反击。
 
五、投资人要求撤资
雷锋网采访投资人说,经过这样的事情后,完全放弃衡量、佟显乔和那小川三人,告诉他们要启动所有法律手段,保留追究他们所有的法律责任。
 
2019年1月底,A轮投资人以“违反相关投资协议”为由,向创始成员提起仲裁,要求撤回投资款。
 
一位天使投资人说,公司账上还有5.8亿元,都已经被冻结。这些钱还不够偿还A轮投资人,我们天使轮资人的钱就当打水漂了。
 
衡量说,A轮投资者提出撤资的要求,但公司账面上现金是不够的,他们希望创始人承担连带赔偿责任,对他们进行补偿。
 
钛媒体的文章说,公司除了要退还账户近6亿元资金,三位创始人还需要根据各自股权比例偿还剩余债务2.6亿元。
 
佟显乔说,两位天使投资方和公司、三位创始人、那小川,都是这次仲裁的被申请人/被告。
 
除了A轮投资人申请仲裁要求撤资外,贵邦资本又在2019年2月底起诉公司和佟显乔、衡量。
衡量说,贵邦资本找一些完全站不住脚的理由起诉,这个诉讼肯定不可能成功。
 
另外,周光也起诉了公司和佟显乔、衡量。
 
还有多位员工申请劳动仲裁。
一位前员工说,现在公司人都走了,只有创始人在和A轮投资人打官司。
 
钛媒体的文章说,这家公司正四处寻找收购方,除了车企,Roadstar还在接触香港资本机构,作价数千万美元,还不到之前估值的十分之一。
 
六、另起炉灶
钛媒体的文章说,天使轮投资人几乎都去转向支持周光的新公司,新公司的名称为深圳元戎启行科技有限公司,公司法定代表人韩帅是天使轮投资方贵邦资本的出资人。
 
股权道查到的情况,这家公司成立于2019年2月18日,股东和法定代表人都是韩帅。
 
有问起网上对周光的不良评论时,投资人说:不管外面怎么样,最后我们控制了钱,周光控制了团队。
 
佟显乔告诉钛媒体,他已经重新开始自己的事业,不便透露去向。
衡量说,我和佟显乔都还在星行,至于下一步做什么,我们也在考虑,但目前我们还是要把Roadstar.ai的事情处理好。
我和显乔之间的关系还是很好,彼此也都还是非常信任的。未来我们也会一起做,经过这个事大家也就明白了。
 
钛媒体的文章说,那小川离职后成立了一家个人FA公司,干起了在华兴的老本行。
 
七、股权道点滴思考
7.1 关于创始人团队
有投资人说,我们投的是一个团队,不是因为某个人强而投那个人。
三个工程师本质上不是坏人,都是有能力的,否则我们当年不会投。
刚开始时所有人各执其职,各方面做得非常不错。后来每一个人都有个人诉求,与公司的诉求不一致了,就产生了这个问题。
 
后期那小川介入,在中间做了一些不好的行为,起到的巨大的破坏性作用,包括对佟显乔的个人以及其他方面的影响,可能导致三个人选择了不同的发展路线,后来佟显乔、衡量就被小川策反,公然和所有投资人对抗。
钛媒体的文章说,那小川在“赶走”衡量中表现出的积极性让周光不安。
 
雷锋网采访投资人说,那小川本身不是财务出身,又要做财务、做 CFO,后来还自诩为联合创始人和首席战略官。这些都是他想在公司扩大自己的影响力。然后做了很多很狗血的事情,包括设计栽赃,让衡量去签 20 份投资协议等等。
 
那小川觉得自己是联合创始人,可以代表公司,很多时候他自己一个人出来见投资人,结果他见的效果很差,很多投资机构可能见完那小川之后就把这个公司给 pass 掉了,不想见创始人了。
正常的话,比较重要的投资机构,肯定不会让一个负责融资的人出去见,肯定让公司的 CEO 或者至少联合创始人出去见。
 
衡量说,Roadstar.ai之所以有这么多问题,其实归根结底问题就出在周光。
那小川在一些事情的做法上,确实不太尊重流程和规范,他确实也负有一些责任,但不是周光这样的主要责任。
 
知乎上有人说,周光此人乃人中奇葩,其人性之恶劣旷世古今。
还有人说:那兄弟一直躲在幕后,把佟衡二人当枪使,自己渔翁得利。
佟显乔说,人的很多弱点是在长期相处中,尤其重大利益考验中才暴露出来。
 
竹子看了多篇文章和评论,主要是对那小川或周光两人的评价较多,我们无法知道那些是真是假,而且对同样的事情不同的人也会有不同的评价。
但作为一起创业的人员,选择理念、价值观接近的人合作会好些吧。
虽然可以通过规则去约束,但现实不断变化,规则不可能做得很详尽能适用所有情况,在没有可适用的规则时,就需要用理念、价值观、人品去做取舍。
 
7.2 关于利益分配
佟显乔对钛媒体总结说,公司的核心问题是太多人在并没有实际利益时跳出来争利益。
 
几位创始人也在争谁的贡献大,都觉得自己比对方贡献大。
 
竹子私语,还没实际利益时就争成这样了,有实际利益后不是争得更厉害么?
对于这种联合创始人股权较均衡的情况,要设计好控制权(话语权)、分工、业绩考核规则哦。
先选对理念接近的人,再设计利益分配机制和控制权规则。
 
新智驾采访佟显乔和衡量说:
在A轮融资,周光的同学介绍了一家主流的投资机构,周光的同学索取了300万元的FA费用,这300万元最终是周光和其同学瓜分(此300万还是压价后的费用)。
佟显乔说,在公司还很小时没设什么是红线/黄线,如果当初有这些我们会做得更好。
 
竹子想,既然可以给外部FA支付300万元甚至更多的费用,如果内部员工帮助实现融资,节省了大笔的FA费用,把其中一部分奖励给员工也未尝不可?
何不直接制定此类奖励制度?而不是用红线、黄线那样的禁止规则,毕竟这种事情很难禁止,而且设员工奖励机制对公司也没坏处。
 
雷锋网采访投资人说,那小川负责对接融资,他要 3 个点的股份。我们介绍其他投资人后,第一时间都对接给那小川,所有人把资源都给了他,不要觉得他有很多贡献。
知乎上有人说,没有那的贡献,他们恐怕连天使轮都没有。
 
竹子想,这种中介性质的事很难分清第一手消息是谁,制定奖励规则时,还要有配套规则能区别出一手、二手…信息才好,要不会被坏人钻空子,起反激励的作用哦。
 
7.3 关于股权结构
钛媒体的文章说,三位创始人都是技术入股,没出钱,谁也不服谁。
一开始提出三人股权平均分,比例为1:1:1,找顺为资本融资被说这样的股权结构不成熟,拒绝投资。
后来为了推进融资,三人勉强通过了佟显乔持股更多的方案。
 
雷锋网采访投资人说,我们的投资项目有各种各样的股权结构,Roadstar 的股权结构相对比较平均,我们不认为这是特别大的问题。
当时员工持股平台在佟显乔手上,我们决定进账时,佟显乔加上员工持股平台控制的股份达到了 40%,明显高于衡量和周光的 14% 左右,所以实际控制权当时在佟显乔手上,并不存在股份完全平均的情况。
 
竹子想,我们研究了将近90家公司,什么是最优股权结构并无固定标准,那只是用来忽悠不懂的人的吧?
 
股权平均也不是绝对不可行,比如2017年顺丰和UPS成立合资公司,双方各自持股50%; 2018年10月戴姆勒和吉利宣布在中国组建高端专车出行合资公司,双方持股比例也是5:5…
这些知名大公司用了专家说的最差股权结构,难道他们是傻的么?连幼儿园都懂的5:5他们都不懂?
 
什么样的股权结构最合适,还要结合公司特点、业务特点、股东特点,以及各股东的贡献确定,财产利益比例可以和控制权比例分开处理。
竹子建议,股权比例与财产利益比例保持一致,公司控制权则另外设计,不要让股权结构限制了控制权的处理。
投资人说,那小川对公司早期没有什么贡献,他要 3 个点的股份,佟显乔坚持要给。说句实话,天使轮给他一点佣金就好,完全不需要给 3 个点股份。
竹子建议,象这种一次性完成并不需要持续投入的工作,可以直接给金钱的报酬,不用给股权,股权给出去很难收回来哦。
 
7.4 关于控制权
有人问,公司的控制权归属于投资人还是管理层?
衡量向车东西强调,公司的控制权是归属于创始团队的。
 
佟显乔被罢免CEO职位,那小川被免除董事和首席战略官职位,周光被罢免董事和CTO职位,终止劳动合同。
衡量接任代理CEO,周光成为CTO,投资人派运营副总裁,还发生公章抢夺战…
上述争议的职位涉及董事,管理层的CEO、CTO、运营副总裁等职位,不同层级的职位适用不同的规则。
 
在没有设计的情况下,董事的任免由股东会决定,有设计的情况则不一定。
以下分析假设并无太多控制权特别设计的情况下(如有设计则不同):
 
(1)那小川被罢免董事职位
如果佟显乔+那小川共控制40%多的股东投票权,衡量和周光各持股14%,他们两人中只要有一个不同意,罢免那小川的董事职位将不成功,所以当时是他们两人都投的赞成票?
 
(2)罢免周光的董事职位
如果佟显乔+衡量+那小川的持股比例超过50%,则他们并不需要投资人同意就可罢免周光的董事职位。
计算票数可以不需要投资人的支持,但开股东会会议要通知投资人参加哦,否则就是程序不符合,可以向法院申请撤销决议。
 
(3)罢免佟显乔的CEO职位
在无特别设计的情况下,CEO由董事会任免。
投资人有3个董事席位,创始团队有4个董事席位,只要有一位创始人倒向投资人那边,就可以更换CEO。
很明显,当时周光和投资人站在同一战线上的吧?
 
(4)罢免周光的CTO职位
CTO有可能由董事会任免,也由可能由CEO任免,或其他,规则自由设计。
如果规定由董事会任免CTO,现在没经董事会而罢免周光的CTO职位,确如投资人和周光律师所说,程序有问题,违背投资协议、违背公司章程。
 
管理团队有4个董事席位,如果全部支持则计算票数可以不需要投资人的支持,但开董事会会议要通知投资人董事参加哦,否则就是投资人说的私自开董事会,可以向法院申请撤销决议。
 
雷锋网采访投资人说,投资协议规定,必须有投资人董事的出席才能决定某些事项,而且要有投资人董事代表参加才能开董事会。
这就是传说的一票否决权吧,如果设计了投资人对董事任免有一票否决权,则没经投资人同意不可罢免董事。
 
衡量说,佟显乔是公司的法定代表人,我是CEO,我们有任免除了总工程师、总会计师以外的全部技术岗位,解聘周光完全合乎公司的章程。
佟显乔说,我们有我们的权利,代表公司罢免周光。
假设衡量说的是真的,则他们有权罢免周光的CTO职位(不含董事职位)。
但衡量是否搞清楚公司章程的准确规则?
 
法定代表人的主要意义在于对外关系上,法定代表人默认代表公司,他的个人签字甚至可以把公司财产卖了。
但在对内的股东关系上,仍要遵守公司章程等规则。
 
(5)终止周光的劳动合同
上述免职与公司法、公司章程、投资合同有关系,劳动合同则是另一种关系,解除劳动合同还需按劳动法的规则处理。
劳动法的事我们就不在这些说了,但设计规则时,最好把两种不同的规则适度关联,才方便处理类似问题哦。
作为创业公司,很大可能公司制度不会有很完善的规则,没有规则的情况下这样解除劳动合同可能不合法。
 
光上面三个人的职位已经涉及这么多复杂问题了,所有设计公司控制权并没那么简单,我们设计公司章程才要收10万元哦。
 
(6)关于公司公章
有投资人说,不清楚他们为什么抢公章,因为公司出任何决议都要盖章,盖不了章都是无效的。他可能是想把公章拿走,让公司做不了任何决议。
公章的问题我们以后另外单独研究,这里就不说了。
 
7.5 股东的退出机制
雷锋网采访投资人说,从2018年 8 月他们矛盾爆发开始,我们使用了几乎所有合理合法合规的方法,包括原意通过现金和补偿等方式和平解决问题(谈退出问题)。10 多家投资机构和他们进行了几百轮的谈判,包括和那小川、佟显乔和后来衡量。
在投资机构能够接受的范围内,我们提供了远超行业水准的最大权益,最终没有谈拢,他们的要求超过了公允的价格。
 
而投资人则申请仲裁,要求撤资。
不管是创始人退出,还是投资人撤资,本质上都是股东转让股权。
 
(1)股东要不要卖自己的股权
如果协议或公司章程有规定则按规定,如果没规则,则只要股东自己不想卖,没办法强迫他卖。
 
在公告罢免周光后,佟显乔方说,周光还持有股份,后续董事会给出处理方案,可能会将其出清。
竹子私语,正常情况下董事会决定不了T掉股东的问题。
 
佟显乔说,谈判离场过程一直被仲裁挟持,经过艰难的谈判允许卖自己的股份而已,还要自己找买家。
竹子私语,如果没有提前约定,他们自己不想卖股权则无法强迫。
 
(2)股东把股权卖谁?
在无设计的情况下,原股东有优先购买权,有设计的情况下则不一定。
原股东没人买的,则自己找买家,这是应该的。
 
(3)原股东有无义务回购股权?
投资人撤资和创始人退出一样道理,如果协议或公司章程没约定,则投资人不是想就撤的,更不可能要求创始人赔偿。
创始人和投资人本质上都是公司股东,地位是一样的。
但是,现在投资人既然已经在申请仲裁,应该是协议或公司章程有规定的吧?
 
所以,与投资人签协议还是很重要的,我们对融资协议也要单独收10万元,因为投资人都是人精,和他们打交道是很费脑哦。
 
还有,投资人强调那小川买理财产品违反合同约定,而那小川这边强调没有造成损失。
如果合同有约定,投资人说的并非没有道理,签了合同就要遵守约定,就算结果是好的,违约也要承担责任哦。
 
(4)关于退出的价格
佟显乔说,自己找买家,2018年11月拿出方案,突然有一家机构要求卖老股的价格必须大于等于A轮估值为由不同意,所以没执行。
 
竹子私语,这个如果协议没约定,不能限制股权转让价格,不同意的投资人可以自己购买哦。
 
7.6 关于投资人
有人说,在矛盾的处理过程中,深创投是强硬的主导方。
还有人说,双湖资本在劝和。
衡量说,全体投资人的公告不代表全体投资人。
在A轮投资人申请仲裁、要求撤资后,贵邦资本另外单独起诉其他事宜。
投资人的意见并不完全一致的吧?
 
有投资人总结责任说:
(1)之前没有小心去处理佟显乔和那小川,特别是那小川这种人,没有充分意识到他会采用非常卑鄙的手段去做事。
(2)不应该让衡量做代理 CEO。
(3)在这个事情上做得太软了,应该以更加强硬的方式去处理。
现在投资人的一致意见就是,让对方是一分钱都拿不到,不会给他们任何补偿,直接走法律手段,把三个人清除出公司。
如果最后清除不了公司,投资人肯定也会考虑新建一家公司,把所有的人都转移过去。
 
好深的裂痕哦,找合伙人要合拍,找投资人最好也要合拍更好。
融资多数是看钱,并不一定能找到合拍的投资人,就做好机制设计哦。
 
7.7关于仲裁与诉讼
佟显乔说,这场仲裁投资人已经花费1200万元的律师费,创始团队也已经支付600万元。
就是律师费共花了1800万元?还没计算仲裁费哦。
还有另外几单在法院起诉的官司没计算在内?
 
一场官司要花几千万元,还有一方是输的,还觉得设计公司章程和合同那点小钱很贵么?
能否赢官司,与合同、公司章程的规定,操作过程(如召开董事会会议等)有非常大的关系,而这些早在打官司前已定了,不是打官司时再花大价钱请律师就能改变的。
 
为什么有的是仲裁,有的是法院起诉?
仲裁需要主动、明确的选择,在合同明确约定,如果没有约定则只能通过法院诉讼方式处理。
 
仲裁的特点:仲裁需要通过收仲裁费来维持运营,收费通常比法院贵;仲裁一局终审,需时就相对较少;仲裁保密较好。
法院起诉:法院是用纳税人的钱维持,非盈利机构,收费也非盈利性;法院是二审终审,还有监督机制;法院裁判文书公开,不保密。
 
建议:如果保密性要求很高,或希望快速解决,可选择仲裁。
其他的,特别是重大事宜,建议选择法院,因为法院有二审和监督机制。
文章关键字:股权设计    作者:网络
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